우회상장과 SPAC 차이

우회 상장은 비상장기업이 상장기업을 인수합병 함으로써 증권시장에 진입하는 것을 말합니다. 

 

거래소시장에 상장하여 주식을 사고 팔 수 있도록 하기 위해서는 기업공개, 공무주 청약, 신주 발행 등 복잡한 과정이 있습니다. 하지만 이러한 정식 절차를 거치지 않고 상장하기 위해 비상장기업이 상장기업을 인수하는 것입니다.

 

정식 절차를 거치지 않고 상장하기 때문에 '뒷문상장'이라고도 합니다. 뒷문이라는 말을 들으면 떳떳하지 못하거나, 은밀하고, 부정한 방법 등의 이미지가 떠오르는데, 경제 용어 중에서도 'back door'라고 표현되어 있습니다.

 

우리나라에서 대표적인 우회상장 사례로는 2014년 국내 2위 다음커뮤니케이션과 1위 모바일메신저업체 카카오의 합병을 들 수 있습니다. 

 

비상장업체인 카카오는 상장업체인 다음을 합병하여 주식시장에 들어 올 수 있었습니다. 형식적으로는 다음이 카카오를 흡수하는 방식이었지면, 실제로는 1대 주주가 카카오 사람이고, 합병비율 다음:카카오 1:1.6으로 카카오 쪽이 더 높게 책정 되었습니다.

 

원래 우회 상장은 상장에 필요한 자격요건이 조금 부족하지만 성장가능성이 높고, 재무적으로 우량한 비상장 기업에게 증권거래소에서 자금을 조달할 수 있는 기회를 주기 위해 도입되었다고 합니다. 

 

복잡한 절차를 피해 빠른 시일내에 상장할 수 있고, 경영난에 빠진 부실한 상장기업과 인수합병하는 방식으로 시너지 효과를 낼 수 있다는 장점이 있습니다.

 

우회상장과 유사한 것에는 SPAC(Special Purpose Acquisition Company)가 있습니다. 이는 기업인수목적회사로 다른 기업의 인수합병을 목적흐로 하는 특수목적회사입니다. 

 

SPAC은 회사 설립, 공모를 통한 상장까지는 일반 주식회사와 동일하나, 상장 후에는 인수합병 회사를 찾아서 주주의 동의를 얻어 인수합병을 하는 것입니다.

 

투자자들이 SPAC에 투자하고 상장을 하고 난 후에 SPAC이 인수할 기업을 찾아 인수하는 방식입니다. 즉 SPAC는 실제 회사형태가 없고 상장만을 위한 페이퍼컴퍼니로 비상장 기업을 합병하는 것입니다.